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中远航运(600428)购买广州远洋大厦办公用房的关联交易公告
2012-12-7 来源:大智慧股民之家 字号:【
中远航运(600428)购买广州远洋大厦办公用房的关联交易公告
股票简称:中远航运              股票代码:600428       编 号:2012-38债券简称:08 中远债             债券代码:126010                  中远航运股份有限公司  购买广州远洋大厦办公用房的关联交易公告   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
   重要内容提示:
     中远航运股份有限公司拟以现金购买广州远洋大厦办公用房,购买总价为人民币 50,100.80 万元。
     交易所涉及的物业权属清晰完整,不存在重大权属瑕疵。
     按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次关联交易需提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。 一、关联交易概述中远航运股份有限公司(以下简称“中远航运”或“公司”)拟购买广州远洋建设实业公司(以下简称“建设实业”)拥有位于广州市珠江新城花城大道 20号的广州远洋大厦部分物业,作为中远航运及其投控股公司办公用房(以下统称“办公用房”),购买总价为 50,100.80 万元人民币。
    按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。本关联交易议案已经公司董事会审计委员会 2012 年第三次会议审议通过;并经公司第五届董事会第五次会议审议批准,与该关联交易有利害关系的四名关联董事在董事会上依法履行了回避表决义务。本关联交易尚需提交公司下次临时股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍1、关联方基本情况广州远洋建设实业公司成立于 1993 年,现注册资金 15,000 万元,注册号440101000078970,主营业务范围为:建筑工程的监理和咨询服务;室内装饰;房屋装修;仓储。房地产开发;物业管理;场地出租(限自有产权物业);停车场经营。
    2、关联方关系广州远洋建设实业公司系广州远洋投资管理公司的下属全资企业,广州远洋投资管理公司与本公司的控股股东均为中国远洋运输(集团)总公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易为关联交易。
    三、关联交易的标的广州远洋大厦位于广州市珠江新城核心商务区,其按照国际甲 A 级写字楼标准建造,建筑外观现代、新颖,符合中远航运的国际形象。公司本次交易的标的为广州远洋大厦部分物业,具体包括:广州远洋大厦 1501、1502、1504 单元及10 至 12 层、16 至 25 层写字楼、负一层 105 单元、负三层部分车位及负四层车位,房产证共 172 宗,合计套内面积 17,505.52 平方米、建筑面积 23,607.74平方米。建设实业持有广州市国土资源和房屋管理局颁发的《房地产权证》。
    本次交易拟按照市场化原则,并经交易双方协商确定,合计购买总价为50,100.80 万元人民币,折合交易单价为套内面积 28,620 元/平方米。
    本次购买广州远洋大厦办公用房的资金全部为公司自有资金。截至 2012 年9 月 30 日,中远航运合并报表口径货币资金余额为 330,578.49 万元,结合公司未来资金预算情况,公司现金流相对充裕,可满足购买广州远洋大厦办公用房等各项投资和生产经营资金需求。
    四、本次交易协议相关内容因本次交易尚需提交中远航运股东大会及交易对方上级有权部门审核批准,公司与建设实业同意在履行各自审批程序以前,签署《广州远洋大厦商品房买卖意向书》(以下简称“意向书”)(详情请见附件 1),公司向建设实业支付购买总价的 20%,即 10,020.16 万元作为订金。双方在意向书中明确:如任何一方未能完成相关审批程序,则双方均有权提出终止本次交易,同时建设实业将退还公司已交订金,并按中国人民银行公布的同期银行贷款利率支付利息。在正式完成相关审批程序后,双方将正式签署《商品房买卖合同》,付清剩余款项以及按规定需由公司缴纳的税费等费用。
    五、本次关联交易的目的及对公司的影响本次交易拟购买的广州远洋大厦办公用房是中远航运及其部分投控股公司目前的办公场地。鉴于该大厦的地理位置、办公环境和知名度等方面的优势,公司已计划相对长期在此办公。
    通过购买办公用房,一方面,使公司拥有了一个长期稳定的办公场所,更好的促进业务开展和吸引人才,符合公司未来发展需要;另一方面,有利于减少与关联方之间的租赁关联交易。此外,根据经济效益测算,如未来采取租赁方式,预计在未来产权期限内租赁现金流出折现为 7.25 亿元,而购买办公用房现金支出扣除未来折旧费用抵减所得税现金流影响的合计折现为 5.18 亿元(测算折现率均为 6%),购买办公用房在经济利益上远优于租赁使用。
    综上,公司购买广州远洋大厦办公用房,符合公司经营发展需要,有利于维护和提升公司市场形象,同时在经济上也是可行的。
    公司将按照《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度,严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限,在交易发生时,双方以合同形式确定各自的义务和权利,使公司的关联交易做到交易价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化。因此,本关联交易的签署和执行不会损害公司及中小股东的利益。
    六、独立董事的意见公司独立董事汪亦兵先生、刘峰先生、苏子孟先生根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定,已在董事会召开前提交了事前认可书(详情请见附件 2)。现基于独立判断立场,针对公司第五届董事会第五次会议审议《关于审议中远航运购买广州远洋大厦办公用房的关联交易议案》,发表独立意见如下:
    1、本次董事会审议上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定,关联董事亦回避表决,程序合法。议案涉及的交易我们已经在事前得到有关资料,并对该资料进行了事前审查与研究,发表了事前认可书;2、上述关联交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则;3、上述关联交易行为不存在损害公司及其他股东利益的情形,有利于公司的长期发展。
       七、备查文件1、《广州远洋大厦商品房买卖意向书》
    2、独立董事事前认可书及独立意见特此公告。
                                            中远航运股份有限公司董事会                                           二○一二年十二月七日
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