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冠豪高新(600433) 第五届董事会第十九次会议决议公告
2012-12-6 来源:大智慧股民之家 字号:【
冠豪高新(600433) 第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码:600433          证券简称:冠豪高新           编号:2012-临 054          广东冠豪高新技术股份有限公司       第五届董事会第十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届董事会第十九次会议于 2012 年 12 月 4 日以现场会议的方式召开。会议应出席董事 11 名,实际出席董事 8 名,董事童来明先生、独立董事叶林先生、宋衍蘅女士因公未能亲自出席,分别授权董事洪军先生、独立董事陈伟光先生、陈港先生代为表决。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
的有关规定。会议审议通过了以下议案:
    一、董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向控股股东借款的关联交易议案》,本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
    为满足公司经营业务发展的资金需求,进一步补充公司流动资金,董事会同意公司向控股股东中国纸业投资总公司借款 2.5 亿元。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》等有关规定,上述交易构成关联交易。关联董事童来明、洪军、严肃、王奇、吴佳林作为关联董事,回避表决,其他非关联董事一致通过本议案。
    独立董事就上述关联交易发表了独立意见,认为:本次交易审议程序合法,符合有关规定;交易是为了满足公司业务发展需要,补充流动资金,降低公司财务成本,缓解公司阶段性的投资压力,利于公司的可持续发展;交易条款客观公允,不会损害公司股东,特别是中小股东的合法权益。
    上述关联交易事项的内容详见披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《关于向控股股东借款的关联交易公告》。
    二、董事会以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
       经审议,董事会同意公司使用闲置募集资金 6,700 万元暂时补充流动资金,使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 6 个月,到期后将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户。
       独立董事认为:在确保募集资金项目正常建设及不影响募集资金使用计划的情况下,公司使用闲置募集资金补充流动资金,能有效降低公司财务费用,提高闲置募集资金使用效率和公司盈利能力,符合广大投资者的利益,同意公司使用6700 万元募集资金暂时补充流动资金,使用期限自批准之日起不超过 6 个月。
       本议案详细内容见披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。
    三、董事会以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
       为满足公司业务发展需要,加强公司经营管理层队伍建设,更好地实现公司战略发展目标,经公司总经理提名,董事会同意聘任靳建荣女士为公司常务副总经理,协助总经理负责公司全面工作;聘任陈丽蓉女士、张江泳先生、程耀先生、罗春生先生为公司副总经理,协助总经理管理公司工作(简历见附件 1)。
       独立董事认为:被提名聘任的高级管理人员具备任职资格,具有丰富的工作经验,能够胜任董事会所聘职务,且不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况,同意董事会聘任靳建荣女士为公司常务副总经理,陈丽蓉女士、张江泳先生、程耀先生、罗春生先生为公司副总经理。
       四、董事会以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《对外担保管理制度》
       经审议,董事会通过了《对外担保管理制度》,该制度尚需提交公司股东大会审议通过后方能生效。
    五、董事会以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《控股子公司管理制度》
    为进一步加强子公司管理,规范公司内部运作,董事会审议通过了《控股子公司管理制度》,自董事会决议通过之日起生效。
    六、董事会以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于成立天津分公司的议案》
    为更好地推广公司不干胶产品业务,有效降低运作成本,开拓新的市场,以进一步提高公司产品的市场占有率,利于品牌战略的实施,董事会同意公司在天津成立分公司(下设分切厂),主要销售不干胶产品、热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸,分支机构的名称、经营范围等以工商行政管理部门核准登记为准。
    同时董事会同意授权公司经营管理层负责办理天津分公司成立事宜。
    七、董事会以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>个别条款的议案》,本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
    根据公司实际情况,现拟对《公司章程》个别条款进行如下修订:
    原第四十四条:“本公司召开股东大会的地点为:广东冠豪高新技术股份有限公司会议室。”
    现修改为:“本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确指定的地点。”
    八、董事会以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2012年第二次临时股东大会的议案》
    特此公告。
                                    广东冠豪高新技术股份有限公司董事会                                                 二○一二年十二月六日
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