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江山股份(600389)关于收购泰国LADDA集团90%股权的公告
2012-11-20 来源:大智慧股民之家 字号:【
江山股份(600389)关于收购泰国LADDA集团90%股权的公告
 股票代码:600389        股票简称:江山股份        编号:临 2012—031                  南通江山农药化工股份有限公司           关于收购泰国 LADDA 集团 90%股权的公告   本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
       重要内容提示:
       ●公司拟出资不超过 2.1 亿元人民币收购泰国 LADDA 集团 90%的股权。
       ●本次交易未构成关联交易。
       ●本次交易尚需经公司股东大会审议,并履行相关政府部门的审批程序。
       一、交易概述公司拟出资不超过 2.1 亿元人民币收购泰国 LADDA 集团(以下简称 LADDA集团)90%的股权,并在股权交割后根据情况择机向 LADDA 集团增加运营资本 2450万元人民币,增资后公司股比升至 91%,总投资额不超过 2.345 亿元人民币。
    2012 年 11 月 17 日公司召开了第五届董事会第十七次董事会审议通过了《关于公司收购泰国 LADDA 集团 90%股权的议案》,公司独立董事发表意见,表示同意。
    根据《公司章程》的规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议,并履行相关政府部门的审批程序。
       二、交易对方情况介绍泰国 LADDA 集团由 Pichai 先生创立,Pichai 先生现任集团总裁,其夫人Vanida 女士担任执行董事,两人各执有集团 50%股权。
                                      1三、交易标的情况介绍1、泰国 LADDA 集团(Ladda Group Holdings Co., Ltd. )简介LADDA 集团是泰国本土领先的农化企业,于 1966 年创立,业务涉及农药的加工、批发、零售等。2011 年销售收入为 2.03 亿元人民币, 其中农药业务占总销售收入的 93%。
    根据尽职调查结果显示:LADDA 集团具有成熟的业务模式和较强的盈利能力,尤其在本地加工、产品登记、产品组合等方面具备较强竞争优势,同时未发现重大财务、税务、法律、EHS 及人力资源风险。
    2、LADDA 集团股东构成情况本次交易前      股东                  持股比例    Pichai                    50%    Vanida                    50%本次交易后       股东                 持股比例南通江山农药化工股份有                               90%限公司     原股东                    10%3、LADDA 集团主要财务指标   单位:(百万 RMB)           2011 年        总资产                162          负债                 27    所有者权益                135      营业收入                203        净利润                 22 4、交易标的定价情况综合 LADDA 集团所处行业地位、经营发展、盈利能力和财务状况等因素,第三方评估机构参照国际上通行的企业估值的常用方法,为 LADDA 集团的股权价值做出了独立估值报告,其计算出 LADDA 集团的估值范围在 1.84~2.54 亿元人民币,以上述估值区间为基础,公司与卖方协商本次股权交易的定价。
    四、本次交易的影响本次股权交易尚需政府有关部门审批核准,预计 2013 年一季度完成股权交割。交易完成后,LADDA 集团将成为公司合并报表范围内的控股子公司。
    并购 LADDA 集团后,可依托其制剂工厂及客户资源,充分发挥贸易平台优势,                               2提升公司出口业务的核心竞争力;实现向泰国农化下游分销领域的延伸,提升公司农化业务在泰国市场的规模及地位。
    五、资金来源收购LADDA集团所需资金将由公司自筹解决。
    六、风险提示1、政策风险:泰国总体而言政局相对稳定,但近几年由于全球经济形势下滑,对泰国经济发展也有着一定的影响,今后是否会对境外资本进入该国的政策进行调整存在不确定性。此外,从 2011 年 8 月 22 日开始,泰国农药产品登记法规发生重大变化,包括跨国公司在内的所有农药企业的产品登记需按新法规进行全面更新,由于更新的登记数量巨大,未来目标公司是否可按计划和时间节点完成登记更新存在一定的不确定性。
    2、审批风险:本次公司控股收购目标公司,尚需获得股东大会和中国政府相关主管部门的批准,以及泰国政府的认可,审批过程存在着一定的不确定性。
    3、项目无法完成全部前置条件风险:按照本项目实际情况,本项目在获得股东大会批准后,公司将与目标公司签署限制性交易协议,即目标公司在完成协议所约定的全部前置条件(包括交割前补充审计、尽职调查和内部重组等等)后,本项目才具备交割的可能,由于在实际操作中存在诸多影响前置条件完成的因素,因此,本项目存在无法进行最终交割风险。
    七、备查文件目录1、公司第五届董事会第十七次会议决议;2、公司独立董事意见;3、公司第五届监事会第十四次会议决议。
                                  南通江山农药化工股份有限公司董事会                                          2012 年 11 月 20 日
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